Ułatwienia dostępu

Skip to main content

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

W 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 29 marca 2021 r. i obowiązujące od 1 lipca 2021 r. W związku z wejściem w życie ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Treść tego oświadczenia dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie). Pełny tekst obowiązujących zasad ładu korporacyjnego ujęty w ww. dokumentach dostępny jest na dedykowanej stronie internetowej poświęconej zasadom corporate governance na GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce w szczególności poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości raportów bieżących i okresowych, które następnie publikowane są na stronie korporacyjnej. Zarząd Spółki stale podejmuje działania mające na celu równy i pełen dostęp wszystkich inwestorów do informacji o sytuacji oraz zdarzeniach zachodzących w Spółce.

Zasady od stosowania których emitent odstąpił

W 2021 r. Spółka nie stosowała następujących zasad Dobrych Praktyk: 1.3.1., 1.3.2., 1.4. 2.1., 2.2., 2.4., 3.10., 4.1., 4.3., 6.3 oraz 6.2., która jest stosowana przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu.

Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie opracowała wprawdzie długoterminowej strategii rozwoju w postaci jednolitego dokumentu, jednak w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami oraz mając na uwadze znaczenie interakcji działalności biznesowej z czynnikami związanymi z ochroną środowiska, polityką społeczną i ładem korporacyjnym, w swojej działalności zwyczajowo uwzględnia tematykę ESG. Rezultaty działań z tym związanych prezentowane są w publikowanych przez spółkę corocznie raportach zrównoważonego rozwoju.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie opracowała wprawdzie długoterminowej strategii rozwoju w postaci jednolitego dokumentu, jednak w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami oraz mając na uwadze znaczenie interakcji działalności biznesowej z czynnikami związanymi z ochroną środowiska, polityką społeczną i ładem korporacyjnym, w swojej działalności zwyczajowo uwzględnia tematykę ESG. Rezultaty działań z tym związanych prezentowane są w publikowanych przez spółkę corocznie raportach zrównoważonego rozwoju.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie opracowała strategii rozwoju w postaci jednolitego dokumentu. Biznes Spółki i jej grupy kapitałowej zbudowany jest na pięciu uzupełniających się segmentach: generalne wykonawstwo kraj, generalne wykonawstwo eksport, infrastruktura drogowo-mostowa, budownictwo modułowe oraz działalność deweloperska. Opracowanie jednolitego dokumentu zawierającego długofalowy plan działania obejmujący wszystkie biznesy Spółki i jej grupy kapitałowej, przy aktualnej dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej, w szczególności w otoczeniu branży budowlanej, jest na chwilę obecną w ocenie Spółki utrudnione. Spółka ustala priorytety w poszczególnych biznesach i na bieżąco dostosowuje strategię działania do dynamicznie zmieniającego się otoczenia.

Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie posiada przyjętej w jednolitym dokumencie polityki różnorodności dotyczącej członków zarządu i rady nadzorczej. Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności jej organów, jednak specyfika branży, w której działa, utrudnia spełnienie wszystkich wymaganych kryteriów. Ze względu na umiejscowienie siedziby Spółki na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe. Zgodnie z stosowanymi w Spółce zasadami, jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną itp. jest niedopuszczalna. W odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład zarządu i rady nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, jednakże przedmiotowym organom brakuje w szczególności zróżnicowania pod względem płci. Aktualnie w radzie nadzorczej Spółki składającej się z siedmiu członków zasiada jedna kobieta, natomiast skład zarządu w całości stanowią mężczyźni. W związku z tym, że Spółka dostrzega potrzebę i dąży do zapewnienia różnorodności w organach, rozważy przyjęcie formalnych zasad w tym zakresie w przyszłości.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w postaci jednolitego dokumentu, jednak w trosce o stabilność i efektywność działania Spółki, osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki w praktyce dążą do zapewnienia wszechstronności tych organów.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Dokumenty korporacyjne Spółki zawierają zapisy o konieczności stosowania w wybranych przypadkach głosowania tajnego. W ocenie Spółki taki sposób głosowania umożliwia swobodne podjęcie decyzji dotyczących kwestii osobowych.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy. Spółka nie należy obecnie do żadnego ze wskazanych indeksów.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka dotychczas nie przeprowadzała walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali takich oczekiwań. W przypadku gdy akcjonariusze zgłoszą oczekiwania w zakresie zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), oraz o ile Spółka będzie w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia, Spółka zamierza stosować Zasadę 4.1.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka ocenia, że dotychczasowy sposób informowania zainteresowanych o przebiegu walnego zgromadzenia (podawanie do wiadomości publicznej treści podjętych uchwał oraz informacji o głosach przeciw etc.) zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa akcjonariuszy. Spółka informuje jednocześnie, że w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad WZA w formie audio/video, Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań w kierunku wprowadzenia tej zasady.

Wynagrodzenia

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilnościfunkcjonowania spółki.

W 2021 r. Spółka nie stosowała tej zasady, podając następujące uzasadnienie:

Spółka posiada program motywacyjny, w oparciu o który członkowie zarządu Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej i ich kluczowi menedżerowie mogą nabyć skupione przez Spółkę akcje własne na warunkach ustalonych przez radę nadzorczą, w ramach upoważnienia walnego zgromadzenia. Pogram uzależnia możliwość nabycia akcji Spółki od realizacji przyjętych przez radę nadzorczą na dany rok oceny kryteriów przydziału, w tym w szczególności ustalonych zamierzeń finansowych. Spółki i jej grupy kapitałowej. Spółka, dostrzegając zasadność uwzględnienia czynników niefinansowych oraz wieloletnich kryteriów w kształtowaniu zmiennego wynagrodzenia zarządu i kluczowych menadżerów, rozważy stosowanie zasady w przyszłości

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka stosuje już tę zasadę, o czym powiadomiła w raporcie EBI 1/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. z następującym komentarzem:

Spółka posiada program motywacyjny, w oparciu o który członkowie zarządu Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej i ich kluczowi menedżerowie mogą nabyć skupione przez Spółkę akcje własne na warunkach ustalonych przez radę nadzorczą, w ramach upoważnienia walnego zgromadzenia. Pogram uzależnia możliwość nabycia akcji Spółki od realizacji przyjętych przez radę nadzorczą na dany rok oceny kryteriów przydziału, w tym w szczególności ustalonych zamierzeń finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej, a począwszy od roku oceny 2022 także kryteriów niefinansowych w obszarze ESG.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka, dostrzegając zasadność uwzględnienia czynników niefinansowych oraz wieloletnich kryteriów w kształtowaniu zmiennego wynagrodzenia zarządu i kluczowych menadżerów, rozważy stosowanie zasady w przyszłości.